记者|张艺

　　编者|

　　公告发布两个月后，美的集团(000333.SZ)拟将美智光电科技有限公司(以下简称"美智光电")分拆上市。

　　九月二十六日，美的集团宣布拟将其控股子公司美智光电分拆到深交所创业板上市。拆分完成后，美的集团股权结构不会发生重大变化，并将继续保持美智光电的控制权。

　　接口新闻发现，这一拆分计划存在一些缺陷。

　　美智光电前后财务数据差异大?美的集团与美智光电的关联交易金额是多少?为什麽拆分前夕，美的高层突袭入股?为什么美智光电的主要业务两年两变?

　　美的集团对相关信息没有详尽披露，分拆计划仍有许多疑问有待解答。

　　问题1：财务数据不一致，审计出了什么问题?

　　2001年，成立了美智光电，作为美智集团的子公司从事照明业务。本公司直接与通过美的创新投资有限公司共同持有美智光电56.70%的股权，为美智光电控股股东。

　　值得一提的是，在最近三个月中，美的集团曾两次披露美智光电的财务数据，但是这些数据并不一致。

　　七月四日，美的集团在美智光电实施多元化员工持股计划时，披露了美智光电一年及一期的财务数据。这次拟拆分上市后，美的集团再次披露了美智光电近三年未经审计的财务数据。

　　同标的公司这前后两份财务数据差异较大。

　　美智光电首次公布2019年财务数据(审计数)，显示公司截至12月31日的总资产为6.22亿元。9月26日，上述数字变为6.35亿元，增长1300万元。

　　与此同时，美智光电2019年营业收入下降1200万元，较上一次披露的7.13亿元下降了7.01亿元。

　　去年首次披露的净利润为2453.32万元，第二次披露的归属于母公司股东的净利润为1937.26万元。无论从美的集团变更前的持股比例为50%，还是变更后的56.7%，其净利润数据都无法前后对应。

　　3个月前的财务数据也同样披露了季度业绩，而在此次披露时，最新的财报数据却没有披露。

　　在“审核次数”和“未审核次数”之间，到底审计出了什么问题?

　　"这是很奇怪的，不应该这样做。"证券投资顾问郭先生对界面新闻表达了不理解。”仅有一种可能，就是首次公开发行方案时，站在了上市公司的整体角度。由于母公司2019年年经审计，子公司相当于也进行了审计。这次拆分上市，又要走相应的预批程序，披露拆分主体的三年数据，所以这也就叫“未审数”。

　　如果是这样，那么，如果美智光电的后续招股书数据仍然与7月公布的经审计数据不一致，是否可以说明美智光电“否定”了美智集团的经审计数据?

　　问2：有多少关联交易?不要紧，到底有多重?

　　离不开关联交易和同业竞争这两个主题，上市公司与分拆的子公司关系就显得尤为重要。

　　声明中说，从2017年到2019年，美智光电与公司之间存在一定数额的关联交易，这是出于实际经营的需要，具有一定的商业背景。

　　但公告中并未具体披露双方所进行的关联交易所涉及的金额。

　　与此同时，美的集团在公告中对自己的措辞非常“宽容”。本公司相信，在分拆后，本公司与美智光电之间并不存在严重影响独立性或公正性的关联交易。

　　但是，关联交易是否影响独立性和公正性，则需要具体的数据披露方能自我证明。投资人还可以更清楚地了解到，没有什么具体的“严重影响”。

　　声明中说，在分拆上市之后，公司的关联交易情况不会有重大变化。”在有关联交易的情况下，仍然要保证其合法性、合理性和公允性，并要保持公司与美智光电的独立性，不得利用其进行财务调节，损害公司和美智光电的利益。

　　口头上说，这种“对独立性影响不大”的关联交易将继续进行。

　　公司关联交易金额、美智光电的业绩贡献如何?这是一个谜。

　　就同业竞争而言，美的集团下属企业与美智光电均涉及空调用线控业务，而美的集团及美智光电所控制的其他企业与其主营业务之间不存在同业竞争。

　　美的集团认为，公司空调线控业务的收入和毛利占美智光电的比例较小，不会对美智光电本次分拆上市产生重大不利影响。

　　在此也不会透露空调控制系统业务的具体收益。

　　质疑三：美智光电股权结构的变动没有完全披露，管理层剥离前突击入股。

　　拆分计划中，美智光电股权结构的变动没有充分披露。

　　美智光电在变更前的股权结构为：美的集团，宁波美顺投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波美顺)各持50%股权。宁波美顺为美智光电的核心经营管理和技术团队、核心员工所建立的持股平台。

　　今年七月，方洪波携十名高管组成员工持股平台突围成为股东。最近的股权结构是美智光电的。

　　(一)作为美的集团部分董、监、高及其他全球合伙人和对公司经营发展负有核心责任的其他事业合伙人的持股平台，宁波美翌升创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波泓太立美创业投资合伙企业)(以下简称宁波泓太)持有美的集团20%的股份。

　　名单上，美的集团有董、监、高10人，分别为董事长方洪波，董事长殷必彤，副董事长顾炎民，总经理王建国，总经理张小懿，总经理肖明光，总经理王金亮，财务总监钟铮，监事会主席刘敏，董秘江鹏。

　　移交的估价为4.03亿元。方洪波个人出资1225万元参与其中，比例最高。

　　可想而知，这部分股权在美智光电上市后，会有很大的增值。

　　使美的集团及其核心员工、美智光电的高管实现身价倍增，这是美的拆分最重要的目标。家用电器行业分析师梁振鹏在接受界面新闻采访时作出上述评价。

　　我认为，美智光电是一家具有相对一般竞争力的公司。从事灯具行业多年，美智光电在灯具行业竞争力一般，产品创新能力一般，产品口碑也一般。只需到建材市场走一走，了解市场行情。美的灯饰产品市场定位不佳。所以，梁振鹏认为，美智光电是一家小公司，美的集团把它拆分上市，这本身就是一件怪事。”惟一可以解释的，就是让他们的管理人员有一个能够倍增财富的平台和途径。我想，这是拆分的首要目的。”

　　继美云光电之后，9月15日，美的集团又在广东美云智数科技有限公司(下称美云智数)推出多元化员工持股计划。所涉及的高管同样包括美的部分董、监、高;美的全球合伙人和企业合伙人;美云智数核心运营管理和技术团队，核心员工。

　　在美云智数项目完成之后，美的集团会不会把它当作下一个美智光电分拆上市?一些家用电器行业分析师向界面新闻表示，不排除美的集团有继续进行分拆上市的计划。

　　身为家用电器的龙头企业，美的集团在世界范围内有200多家子公司，比美智光电者，美智光电者，更多更好。

　　对母公司而言，分拆上市有利于提升其资本市场价值和总体盈利水平;对子公司而言，可拓宽融资渠道，提高知名度影响力;对员工而言，可与公司发展相伴，并从公司发展中获得应有的收益，这是多赢的。

　　而在美智光电的智能制造业务刚开始时就急于推出创业板，似乎有点仓促。

　　质疑四：“麻雀公司”的主要业务为何两年两换?

　　就体量而言，美智光电是一家“麻雀”式的公司。

　　2019年度，美智光电归属于母公司所有者的净利润为1937.26万元，而美的集团归属于上市公司股东的净利润所占比例为0.04%。

　　到2019年底，美的集团归属母公司所有者权益为1.69亿元，美的集团2019年末合并报表中按权益计算的净资产占上市公司股东净资产的0.08%。

　　正是这样一个小而盈利少的公司，承担着分拆的重任。值得一提的是，美智光电近两年主营业务也出现了两大变化。

　　美智光电被列为当今智能制造热点企业。拆分方案显示，公司主要从事照明电器和智能预装电器产品的研发、生产和销售。

　　但美智光电的智能制造底蕴并不深厚。

　　界面新闻查询天眼数据发现，美智光电的前身是江西美的贵雅照明有限公司，2018年11月21日公司更名为美智光电。

　　同一天，公司的经营范围从传统的灯具电器业扩展到互联网科技创新平台、家电电子产品、建筑、家用金属配件等行业。

　　命名为美智光电的基因在此时只有一点“因特网”基因，而其“智能制造”基因的加入则比较晚。

　　在一年半之后的2020年5月22日，美智光电完成了产业变革，从“电力电子元件制造”到“其它智能消费设备制造”。

　　它的业务范围删去了网络科技创新平台、电光源、通风设备、暖气设备等项目，“大换血”增加了许可项目——货物进出口，一般项目包括前面提到的词“智能制造”、“数字家庭”、“人工智能”、“物联网技术”等代表当今先进科技水平的词语。

　　也就是说，美智光电的“智能制造”布局只有4个多月。

　　美智光电所属照明及智能前装电器行业也竞争较为激烈，市场参与者众多，产品更新换代快。声明中说，未来若不能保证新产品的研发迭代，仍将对其生产和经营产生不利影响。

　　这个“麻雀公司”的主营业务为何两年两变?随着字面上的变化，更重要的是，具体落地业务能否顺利进行相应的演变，都值得关注。